Нижний Новгород на заре нулевых. В мобильных — лишь звонки и игра «змейка», во дворах звучат Дельфин и Hi-Fi, а достаток часто соседствует с криминалом. Трое приятелей со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но в итоге сами оказываются в опасной переделке. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот.
Он скитается в поисках случайного заработка, его иногда подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — однажды просто пришёл в себя после тяжёлых травм. Друзья осознают: этот человек спас им жизни, и теперь они полны решимости разгадать тайну Компота и помочь ему обрести утраченную память.